会社の役員の任期と変更登記

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    会社の役員の任期と変更登記


2019年1月19日


最近、役員の任期が切れてしまった会社の登記の依頼を受けることが続いています。


株式会社の役員の任期は最長で10年まで設定できますので、時間が経ってしまううちに任期が切れてしまっていることをすっかり忘れてしまっている場合や、そもそも役員の変更登記が必要なことをご存じない場合もあります。



会社の役員の任期切れが近づいてきていても法務局から通知が来るわけではありませんので、ご自身でしっかりと管理をされていなければずっと任期が切れたままの状態になってしまっています。


今回は、役員の登記に関する疑問や勘違いしやすい点をまとめてみました。




役員の構成が変わってないのに役員変更の登記は必要ですか?
必要です。


ただし、有限会社や合同、合名、合資会社は役員の任期がありませんので、構成が変わらない限り役員の変更登記は不要です。


よく勘違いされるのですが、役員が1人のみの場合や役員の構成が全く変わっていない場合でも、任期毎に役員の変更登記が必要になります。


この場合、「重任」という形で同じ方がまた継続して就任することになります。



役員の任期は何年ですか?
役員の任期は最短1年から最長10年まであります。


会社の定款に役員の任期の規定があるはずですので、その定款に記載されている任期が役員の任期になります。


任期を途中で延ばすことも可能です。



役員の任期は何年がいいですか?
長ければいいという訳ではありませんが、任期が長ければ当然、変更登記を行う期間が長くなりますので、その分、登記の際の税金や費用を節約できます。


そのため、5年〜10年を選択される方が多い印象です。


ただし、すべての会社が任期を10年とできるわけではありません。


役員の任期は原則2年で株式の譲渡に制限のある非公開会社と呼ばれる会社のみ任期を最長10年まで設定することができます。


現在ある会社のほとんどがこの非公開会社になりますが、上場企業などの自由に株式を譲渡できる会社は公開会社となっておりますので、最長2年までになります。


また、昭和41年より前からある会社の場合には、その当時、株式の譲渡制限という規定がありませんでしたので、小さな会社であっても公開会社のままになっている場合があります。


この場合には、任期が2年のままになっておりますので、注意が必要です。


一般社団法人やNPO法人の理事の任期も2年となります。





役員の任期が長いとデメリットはありますか?
役員の任期期間中は簡単には辞めてもらうことができません。


両者の合意であれば任期途中で退任してもらうことも可能ですが、会社の都合で一方的に辞めてもらう場合には、場合によっては保証などを請求される可能性もでてきてしまいます。


役員が社長1人だけの場合や、身内しか選任しないというのであれば、問題は発生する可能性は少ないと思いますが、他人を役員とする場合がある場合には、任期を長くしすぎるとトラブルになる可能性があります。




任期を過ぎてしまっていると何か問題がありますか?
過料(罰金)を課せられる可能性があります。


役員の変更登記は2週間以内にしなければならないという規定があります。


そのため、あまりにも長期間放置をしていると登記後、裁判所より過料の通知が届く場合があります。


どれだけ放置すれば過料が来るのか、金額はいくらになるのか、というのは公表されておりせんので正直分かりません。


ただし、長期間放置していればしている程、金額は大きくなってしまいますので、早目の登記が必要なのは間違いありません。





役員の変更登記以外に必要な役員の登記はありますか?
株式会社の代表取締役など登記簿に役員の住所が記載されている場合には、住所の変更があった場合には、住所変更登記が必要です。


また、ご結婚などで姓が変わられた場合には、氏名変更が必要です。














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